O compliance se aplica às pequenas e médias organizações da sociedade civil?

Por Renata Fortunato¹


O termo norte americano compliance deriva do verbo comply with/comply to que significa cumprir, estar em conformidade com algo, executar, realizar o que lhe é imposto e aplicável. É o “dever de cumprir e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos às atividades da instituição” (BLOK, 2020)².


O Compliance, em resumo, representa o agir com base na lei vigente e regulamentos institucionais estabelecidos pela organização. Hoje seu alcance transborda da esfera da fraude e da corrupção³, como era inicialmente contextualizado e concebido.


Segundo o IPEA⁴, as organizações da sociedade civil representam mais de 780 mil, dentro do contexto nacional. A grande maioria das associações e fundações privadas são de pequeno e médio porte, onde reside grande ativismo e a participação junto ao Poder Público com parcerias⁵ para a suplementação e paralelismo de atuação quanto à realização de Políticas Públicas, mas não somente; também no exercício de cidadania e no mútuo auxílio de seus associados quando se trata de associativismo setorial.


A articulação e o protagonismo deste segmento (de pequenas e médias organizações sociais) se faz representar também por meio de importantes e necessárias sinergias contratuais com iniciativas privadas do segundo setor e com investidores sociais.


Em ambas as frentes, quer seja com o primeiro ou segundo setor⁶, as organizações da sociedade civil com um mínimo de execução de um programa de compliance em sua estrutura de governança⁷ terão grandes benefícios e principalmente, estarão à frente com relação à segurança e mitigação de riscos de sua operação e perante terceiros.


Inventariar os principais documentos⁸ imprescindíveis para o regular funcionamento da organização é um bom ponto de partida. Realizar o controle dos prazos para a sua renovação e/ou manutenção significa que você está monitorando essas ações e agindo, portanto, de forma preventiva, mitigando futuras ameaças.


Com as ações de prevenção e monitoramento é possível lançar-se rumo à elaboração de um Código de Ética⁹, um dos pilares de um compliance bem estruturado institucionalmente. O Código deve espelhar os conceitos de propósito, missão, visão e valores institucionais. Nesse sentido “existem algumas virtudes humanas que são universais. Elas seriam aspectos de caráter, como integridade e retidão que seriam valorizadas e desejáveis em todas as culturas e sociedades” (ÉTICA, 2020)¹⁰.


Tendo por bússola procedimental e comportamental o Código de Conduta, os colaboradores e parceiros estarão atrelados à normativa institucional com as condutas esperadas e frente as consequências que o seu descumprimento eventualmente acarretará.


Vale lembrar que a estruturação de um programa de compliance é orgânica assim como o desenvolvimento e maturidade da organização. Assim, o programa deverá acompanhar o crescimento e o desenvolvimento de novos riscos com o surgimento de novas leis, cenários econômico e político, bem como novas formas de interação, quer seja social (interna entre os colaboradores e voluntários) quer seja de parcerias desenvolvidos pela organização.


Assim sendo, o programa de compliance uma vez estruturado e instalado, deve ser continuamente revisto e acompanhado para mitigação de impactos que afastem a organização de sua missão e finalidades institucionais.


Tanto aos olhos da sociedade como para o Poder Público uma organização com um programa de compliance estruturado transmite segurança e credibilidade quanto à regularidade legal, integridade nas suas parcerias, compromisso com uma pauta social, comportamento ético que espelha os valores da organização e que promove a sustentabilidade e perenidade de seu core business¹¹.


Para uma organização da sociedade civil, portanto, estar em compliance significa: I — deter o controle e mitigar riscos de sua atividade operacional; II — possibilitar maiores chances de participação¹² em licitações e chamamentos públicos; III — aumentar a visibilidade e exposição perante a sociedade com o fortalecimento de seu branding¹³, um dos maiores, senão o maior ativo intangível que uma organização pode ter:


Branding ou Brand Management é uma estratégia de gestão da marca que visa torná-la mais reconhecida pelo seu público e presente no mercado. A estratégia busca a admiração e desejo pelos valores que a marca cria em torno de si mesma. Seu objetivo principal é despertar sensações e criação de conexões (BRANDING, 2019)

Por fim, respondendo à questão inicial: sim, o compliance se aplica às pequenas e médias organizações da sociedade civil. Vale dizer que um bom compliance, ou seja, estar em regularidade e conformidade legal (interna e externamente) será um critério, um requisito de escolha que credenciará positivamente a sua organização. Por isso, adiante-se, pois que estar em compliance faz e fará toda a diferença.


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  1. Renata Ferreira Fortunato - Advogada atuante no Terceiro Setor; Atualmente cursando MBA em Gestão em Projetos Sociais e Culturais (UniFMU); Membro do Comitê Intersetorial da Política Municipal para a População em Situação de Rua da Secretaria Municipal de Direitos Humanos de São Paulo; Embaixadora do Instituto Recomeçar; Membro efetivo em duas Comissões da OAB: Comissão de Direito do Terceiro Setor da OAB de Pinheiros e de São Paulo/SP

  2. BLOK, Marcella. Compliance e Governança Corporativa. 3. ed. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2020. 396 p. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br/Acervo/Publicacao/184827.

  3. Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 8420/2015.

  4. Segundo o Mapa das OSC, são 781.921 OSC no Brasil. Acesso em: 22 mar. 2021. Informação Disponível em: https://mapaosc.ipea.gov.br/.

  5. Nos termos da Lei nº 13.019/2014, as formas de pactuar são definidas no artigo 2º, incisos VII, VII e VIII-A, sendo termo de colaboração, termo de fomento e acordo de cooperação. Temos ainda a Lei nº 8.666/93 que disciplina as normas e formas de contratação com os órgãos do Poder Público, existindo ainda as excepcionalidades previstas nos artigos 24, incisos XII, XX, XXIV, XXX, XXXII.

  6. O primeiro setor é representado pelo Estado, os órgãos governamentais; o segundo setor é composto pelas entidades privadas que tem por escopo a lucratividade enquanto que o terceiro setor é caracterizado pelas organizações da sociedade civil que não tem finalidade lucrativa.

  7. O Programa de Integridade (ou compliance) é uma ferramenta estratégica dentro da governança institucional de uma OSC.

  8. Variam de acordo com cada organização, seu propósito e finalidades, mas tenha como exemplos, os documentos societários (registros das atas, eleição da diretoria), certificados como o CEBAS, OS, OSCIP, utilidade pública municipal e estadual, alvarás, AVCB, inscrições perante outros órgãos públicos reguladores, entre outros.

  9. Pode ser chamado de Código de Conduta, Manual de Compliance, Manual de Integridade, entre outros.

  10. ÉTICA. 2. ed. São Paulo: Pearson, 2020. 157 p. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br/Acervo/Publicacao/184055.

  11. Atividade principal, razão de ser da organização. Está intrinsicamente ligada à forma como prioriza a captação e aplicação interna de recursos no desenvolvimento de suas finalidades estatutárias.

  12. Significa estar apta a participar mediante preenchimento dos requisitos do Edital. Não significa sagrar-se vencedora do certame, para isso depende ainda de outros fatores como adesão do projeto à proposta, ajuste de cronograma, entre outros.

  13. BRANDING: O que significa e qual sua importância. O que significa e qual sua importância. 2019. Disponível em: https://www.sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/ufs/pb/artigos/branding-o-que-significa-e-qual-sua-importancia,79cd6fcf8e24b610VgnVCM1000004c00210aRCRD.


Fonte: O texto foi originalmente publicado pelo OSC LEGAL Instituto, no site www.osclegal.org.br.